Acquisition Là Gì? Cẩm Nang Toàn Tập Về Chiến Lược Thâu Tóm Doanh Nghiệp

Trong bức tranh kinh tế toàn cầu đầy biến động, Acquisition (Thâu tóm doanh nghiệp) không chỉ là một thuật ngữ tài chính khô khan mà là một trong những chiến lược tăng trưởng mạnh mẽ nhất của các tập đoàn lớn. Từ việc Disney mua lại Pixar đến thương vụ đình đám Elon Musk thâu tóm Twitter, Acquisition luôn là tâm điểm của giới đầu tư.

Tuy nhiên, hiểu đúng và đủ về Acquisition không hề đơn giản. Bài viết này sẽ là một “cẩm nang” chuyên sâu, bóc tách toàn bộ các khía cạnh của Acquisition, từ khái niệm, quy trình thực hiện, phương pháp định giá cho đến những rủi ro tiềm ẩn mà mọi nhà quản trị cần biết.

1. Khái niệm Acquisition là gì?

Về mặt định nghĩa, Acquisition (Thâu tóm hay Mua lại) là hành động một công ty (gọi là Acquiring Company – Công ty thâu tóm) mua lại toàn bộ hoặc phần lớn quyền sở hữu của một công ty khác (gọi là Target Company – Công ty mục tiêu) nhằm giành quyền kiểm soát đối với công ty đó.

Quyền kiểm soát ở đây được thể hiện qua việc nắm giữ hơn 50% cổ phần có quyền biểu quyết. Sau khi thương vụ hoàn tất, công ty mục tiêu có thể tiếp tục tồn tại dưới dạng công ty con, hoặc bị sáp nhập hoàn toàn vào cấu trúc của công ty mẹ và chấm dứt sự tồn tại pháp lý độc lập.

1.1. Phân biệt Acquisition (Thâu tóm) và Merger (Sáp nhập)

Mặc dù thường đi đôi với nhau trong cụm từ M&A (Mergers and Acquisitions), nhưng bản chất của hai hoạt động này hoàn toàn khác nhau:

• Acquisition (Thâu tóm): Là quá trình “cá lớn nuốt cá bé”. Một công ty lớn hơn, có tiềm lực tài chính mạnh hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn. Quyền lực nằm trong tay công ty đi mua.

• Merger (Sáp nhập): Là sự kết hợp giữa hai công ty có quy mô và vị thế tương đương nhau để tạo thành một thực thể pháp lý hoàn toàn mới. Cả hai bên thường đồng thuận hợp nhất để gia tăng sức mạnh thị trường.

2. Tại sao doanh nghiệp thực hiện chiến lược Acquisition?

Không phải ngẫu nhiên mà các tập đoàn sẵn sàng chi hàng tỷ đô la để thực hiện các thương vụ Acquisition. Dưới đây là những động lực kinh tế cốt lõi thúc đẩy hành động này:

2.1. Tăng trưởng thị phần nhanh chóng (Market Share)

Việc xây dựng thị phần từ con số không (organic growth) tốn rất nhiều thời gian và chi phí marketing. Acquisition cho phép doanh nghiệp ngay lập tức sở hữu lượng khách hàng, kênh phân phối và thị phần của đối thủ cạnh tranh. Đây là con đường ngắn nhất để trở thành người dẫn đầu thị trường.

2.2. Tiếp cận công nghệ và sở hữu trí tuệ

Trong kỷ nguyên số, tốc độ đổi mới công nghệ là yếu tố sống còn. Thay vì mất 5-10 năm để R&D (nghiên cứu và phát triển) một công nghệ mới, các ông lớn như Google hay Apple thường chọn cách mua lại các startup đang sở hữu công nghệ đó. Chiến lược này giúp họ tiết kiệm thời gian và giảm thiểu rủi ro thất bại trong nghiên cứu.

2.3. Tận dụng lợi thế quy mô (Economies of Scale)

Khi quy mô sản xuất tăng lên, chi phí trên mỗi đơn vị sản phẩm sẽ giảm xuống. Acquisition giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô sản xuất, tận dụng chung hệ thống kho bãi, logistics và sức mạnh đàm phán với nhà cung cấp, từ đó tối ưu hóa biên lợi nhuận.

2.4. Đa dạng hóa sản phẩm và giảm thiểu rủi ro

Việc phụ thuộc vào một dòng sản phẩm duy nhất rất rủi ro. Thông qua Acquisition, công ty có thể thâm nhập vào các ngành hàng mới hoặc thị trường địa lý mới mà họ chưa có kinh nghiệm, giúp phân tán rủi ro kinh doanh (Risk Diversification).

2.5. Loại bỏ đối thủ cạnh tranh

Đây là một lý do mang tính chiến lược cao. Bằng cách mua lại đối thủ trực tiếp, doanh nghiệp không chỉ giảm bớt áp lực cạnh tranh về giá mà còn củng cố vị thế độc quyền hoặc nhóm độc quyền (oligopoly) trên thị trường.

3. Các hình thức Acquisition phổ biến nhất hiện nay

Tùy thuộc vào mục tiêu chiến lược và mối quan hệ giữa hai công ty, Acquisition được phân loại thành các hình thức sau:

3.1. Horizontal Acquisition (Thâu tóm ngang)

Đây là việc mua lại một công ty hoạt động trong cùng một ngành và cùng một giai đoạn sản xuất.

• Ví dụ: Facebook mua lại Instagram. Cả hai đều là nền tảng mạng xã hội, cạnh tranh trực tiếp về thời gian sử dụng của người dùng (user time spent).

• Mục đích: Tăng thị phần và loại bỏ đối thủ cạnh tranh trực tiếp.

3.2. Vertical Acquisition (Thâu tóm dọc)

Xảy ra khi một công ty mua lại nhà cung cấp (Backward Integration) hoặc nhà phân phối (Forward Integration) của mình.

• Ví dụ: Một hãng sản xuất ô tô mua lại công ty sản xuất lốp xe.

• Mục đích: Kiểm soát chuỗi cung ứng, đảm bảo nguồn nguyên liệu đầu vào hoặc kiểm soát kênh phân phối đầu ra, giảm sự phụ thuộc vào đối tác bên ngoài.

3.3. Conglomerate Acquisition (Thâu tóm tập đoàn)

Là việc mua lại một công ty hoạt động trong một ngành công nghiệp hoàn toàn không liên quan.

• Ví dụ: Tập đoàn Vingroup mua lại chuỗi bán lẻ (trước khi chuyển nhượng) hoặc đầu tư vào mảng công nghệ, dù xuất phát điểm là bất động sản.

• Mục đích: Đa dạng hóa danh mục đầu tư để giảm thiểu rủi ro phi hệ thống.

3.4. Congeneric Acquisition (Thâu tóm mở rộng thị trường)

Hai công ty có cùng tệp khách hàng nhưng cung cấp sản phẩm khác nhau.

• Ví dụ: Một ngân hàng mua lại một công ty bảo hiểm. Cả hai đều phục vụ nhu cầu tài chính của cùng một nhóm khách hàng.

• Mục đích: Bán chéo sản phẩm (Cross-selling) và gia tăng giá trị trọn đời của khách hàng (Customer Lifetime Value).

4. Quy trình thực hiện một thương vụ Acquisition chuẩn mực

Một thương vụ Acquisition thành công không diễn ra sau một đêm. Nó là kết quả của một quy trình phức tạp, kéo dài nhiều tháng, thậm chí nhiều năm với các bước sau:

4.1. Giai đoạn 1: Xây dựng chiến lược và tìm kiếm mục tiêu

Ban lãnh đạo xác định rõ mục tiêu của việc thâu tóm (cần công nghệ, cần thị phần hay cần nhân sự?). Sau đó, họ lập danh sách các công ty mục tiêu tiềm năng (Target List) đáp ứng các tiêu chí đã đề ra.

4.2. Giai đoạn 2: Tiếp cận và đàm phán sơ bộ

Công ty thâu tóm sẽ gửi thư ngỏ ý (Letter of Intent – LOI) đến công ty mục tiêu. Đây là giai đoạn thăm dò. Nếu công ty mục tiêu đồng ý đàm phán, hai bên sẽ ký thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) để bắt đầu chia sẻ dữ liệu.

4.3. Giai đoạn 3: Thẩm định chi tiết (Due Diligence – DD)

Đây là giai đoạn quan trọng nhất và tốn nhiều công sức nhất. Công ty thâu tóm sẽ cử các đội ngũ luật sư, kiểm toán, chuyên gia kỹ thuật vào cuộc để “soi” toàn bộ tình hình sức khỏe của công ty mục tiêu.

• Financial DD: Kiểm tra sổ sách kế toán, dòng tiền, nợ vay, tài sản.

• Legal DD: Kiểm tra các vấn đề pháp lý, kiện tụng, hợp đồng lao động, sở hữu trí tuệ.

• Commercial DD: Đánh giá vị thế thị trường, đối thủ cạnh tranh, sự trung thành của khách hàng.

Mục đích của Due Diligence là đảm bảo “mua đúng giá” và không có “bộ xương trong tủ” (những rủi ro ẩn giấu).

4.4. Giai đoạn 4: Định giá và cấu trúc thương vụ

Dựa trên kết quả DD, bên mua sẽ đưa ra mức giá cuối cùng. Các phương pháp định giá thường dùng bao gồm:

• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF).

• Phương pháp so sánh chỉ số P/E, EV/EBITDA với các công ty tương đồng.

• Giá trị tài sản ròng.

Cấu trúc thương vụ cũng được quyết định tại đây: Trả bằng tiền mặt (Cash), hoán đổi cổ phiếu (Stock swap) hay kết hợp cả hai.

4.5. Giai đoạn 5: Ký kết hợp đồng và đóng giao dịch (Closing)

Sau khi thống nhất mọi điều khoản, hai bên ký Hợp đồng mua bán sáp nhập (SPA – Share Purchase Agreement). Tiền được chuyển giao, cổ phiếu được hoán đổi, và quyền sở hữu chính thức thay đổi.

4.6. Giai đoạn 6: Hậu sáp nhập (Post-Merger Integration – PMI)

Nhiều người lầm tưởng ký xong hợp đồng là xong. Thực tế, PMI mới là giai đoạn quyết định thành bại. Việc hợp nhất hai nền văn hóa doanh nghiệp, hai hệ thống IT, hai quy trình vận hành là một thách thức khổng lồ. Nếu thất bại ở bước này, giá trị của thương vụ sẽ bị phá hủy.

5. Các phương thức tài trợ cho Acquisition

Tiền ở đâu để mua lại một doanh nghiệp khác? Đây là bài toán tài chính hóc búa.

5.1. Tiền mặt (Cash Transaction)

Đây là phương thức đơn giản và nhanh gọn nhất. Bên mua dùng tiền mặt có sẵn hoặc tiền vay ngân hàng để trả cho cổ đông của công ty mục tiêu.

• Ưu điểm: Giao dịch nhanh, không làm pha loãng quyền sở hữu của cổ đông hiện hữu bên mua.

• Nhược điểm: Gây áp lực lớn lên dòng tiền và bảng cân đối kế toán.

5.2. Hoán đổi cổ phiếu (Stock-for-Stock)

Bên mua phát hành cổ phiếu mới của mình và đổi lấy cổ phiếu của công ty mục tiêu theo một tỷ lệ chuyển đổi nhất định.

• Ưu điểm: Không cần chi tiền mặt, phù hợp với các thương vụ quy mô lớn.

• Nhược điểm: Pha loãng quyền sở hữu của cổ đông hiện tại. Rủi ro biến động giá cổ phiếu trong quá trình đàm phán.

5.3. Mua lại bằng vốn vay (Leveraged Buyout – LBO)

Đây là hình thức “tay không bắt giặc” phổ biến ở phố Wall. Bên mua sẽ vay một lượng tiền khổng lồ (thường là 70-90% giá trị thương vụ) để mua lại công ty mục tiêu. Tài sản của chính công ty mục tiêu sẽ được dùng làm thế chấp cho khoản vay đó. Dòng tiền tạo ra từ công ty mục tiêu trong tương lai sẽ được dùng để trả nợ.

6. Friendly Acquisition vs. Hostile Takeover

Không phải lúc nào việc thâu tóm cũng diễn ra trong hòa bình.

6.1. Friendly Acquisition (Thâu tóm thân thiện)

Ban lãnh đạo của công ty mục tiêu đồng ý với thương vụ và khuyến nghị cổ đông chấp thuận. Hai bên hợp tác vui vẻ để đạt được thỏa thuận tốt nhất.

6.2. Hostile Takeover (Thâu tóm thù địch)

Ban lãnh đạo công ty mục tiêu phản đối thương vụ, nhưng bên mua vẫn quyết tâm thực hiện bằng cách:

• Tender Offer: Chào mua công khai trực tiếp cổ phiếu từ các cổ đông nhỏ lẻ với giá cao hơn giá thị trường (premium price), bỏ qua ban lãnh đạo.

• Proxy Fight: Vận động các cổ đông bỏ phiếu thay thế ban lãnh đạo hiện tại bằng những người ủng hộ thương vụ.

Để chống lại thâu tóm thù địch, các công ty mục tiêu thường sử dụng các chiến thuật phòng thủ như “Poison Pill” (Viên thuốc độc – phát hành thêm cổ phiếu giá rẻ cho cổ đông hiện hữu để làm loãng cổ phần bên mua) hay “White Knight” (Hiệp sĩ trắng – tìm một đối tác thân thiện khác để bán mình).

7. Những rủi ro và thách thức khi thực hiện Acquisition

Theo nghiên cứu của Harvard Business Review, khoảng 70-90% các thương vụ M&A thất bại trong việc tạo ra giá trị kỳ vọng. Tại sao tỷ lệ thất bại lại cao đến vậy?

7.1. Xung đột văn hóa doanh nghiệp (Culture Clash)

Đây là sát thủ thầm lặng của các thương vụ Acquisition. Khi nhân viên của hai công ty có phong cách làm việc, giá trị cốt lõi và tư duy khác nhau bị ép buộc làm việc chung, xung đột là điều tất yếu. Điều này dẫn đến sự ra đi của nhân tài (Brain Drain) và sự sụt giảm năng suất.

7.2. Định giá sai (Overvaluation)

Hiện tượng “Lời nguyền của người chiến thắng” (Winner’s Curse) xảy ra khi bên mua quá khao khát chiến thắng trong cuộc đấu giá nên đã trả mức giá quá cao so với giá trị thực của công ty mục tiêu. Việc trả giá quá cao khiến cho việc thu hồi vốn trở nên bất khả thi.

7.3. Thất bại trong quá trình tích hợp (Integration Failure)

Việc kết nối các hệ thống phần mềm, quy trình kế toán, nhân sự không khớp nhau có thể gây ra sự hỗn loạn trong vận hành. Khách hàng có thể cảm thấy chất lượng dịch vụ đi xuống và rời bỏ doanh nghiệp.

7.4. Gánh nặng nợ vay

Trong các thương vụ LBO, nếu công ty mục tiêu không tạo ra đủ dòng tiền để trả lãi vay, cả tập đoàn có thể rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán và phá sản.

8. Ví dụ thực tế về các thương vụ Acquisition điển hình

Để hiểu rõ hơn, hãy nhìn vào các trường hợp thực tế đã định hình lại thị trường.

8.1. Thương vụ Disney mua lại Pixar (2006) – 7.4 tỷ USD

Đây là ví dụ kinh điển về Vertical Acquisition và sự thành công trong tích hợp văn hóa. Disney cần sự sáng tạo và công nghệ 3D của Pixar để vực dậy mảng hoạt hình đang già cỗi. Thay vì “Disney hóa” Pixar, CEO Bob Iger đã cam kết giữ nguyên văn hóa sáng tạo độc đáo của Pixar. Kết quả là hàng loạt bom tấn như Toy Story 3, Frozen, Up ra đời, mang lại lợi nhuận khổng lồ.

8.2. Thương vụ Microsoft mua lại LinkedIn (2016) – 26.2 tỷ USD

Đây là một Congeneric Acquisition. Microsoft sở hữu hệ sinh thái văn phòng (Office, Cloud), còn LinkedIn sở hữu dữ liệu của hàng trăm triệu chuyên gia. Sự kết hợp này giúp Microsoft thâm nhập sâu hơn vào mảng dịch vụ doanh nghiệp và mạng xã hội nghề nghiệp, tạo ra hệ sinh thái B2B mạnh mẽ nhất thế giới.

8.3. Tại Việt Nam: Masan mua lại VinCommerce (2019)

Thương vụ Masan mua lại chuỗi VinMart và VinMart+ (nay là WinMart) từ Vingroup là một cú hích lớn trong ngành bán lẻ. Masan, từ một ông lớn sản xuất hàng tiêu dùng (FMCG), đã thực hiện Forward Vertical Acquisition (Thâu tóm dọc phía trước) để sở hữu kênh phân phối bán lẻ lớn nhất Việt Nam, hoàn thiện hệ sinh thái “Point of Life”.

 Kết luận

Acquisition là một công cụ quyền lực để thay đổi cục diện thị trường trong thời gian ngắn. Đối với các CEO và nhà đầu tư, hiểu về Acquisition không chỉ là hiểu về cách mua bán công ty, mà là hiểu về nghệ thuật đàm phán, định giá và quan trọng nhất là quản trị sự thay đổi.

Một thương vụ Acquisition thành công không dừng lại ở lễ ký kết hoành tráng, mà nằm ở khả năng tạo ra sự cộng hưởng (Synergy) sau đó: 1 + 1 phải lớn hơn 2. Ngược lại, nếu không được tính toán kỹ lưỡng về chiến lược, tài chính và văn hóa, Acquisition có thể trở thành gánh nặng nhấn chìm cả một đế chế.

Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam đang hội nhập sâu rộng, các hoạt động M&A và Acquisition chắc chắn sẽ còn bùng nổ hơn nữa. Hy vọng bài viết này đã cung cấp cho bạn cái nhìn toàn diện và sâu sắc nhất về chiến lược kinh doanh đầy thú vị này.

👉 Nếu bạn đang mong muốn nâng cao kỹ năng giảng dạy, đồng thời sở hữu chứng chỉ TESOL Quốc tế uy tín, hãy để ETP TESOL đồng hành. Chúng tôi không chỉ mang đến chương trình học chất lượng, mà còn là một cộng đồng giáo viên đầy nhiệt huyết – nơi bạn được học hỏi, kết nối và phát triển bền vững.

Hãy để ETP TESOL đồng hành cùng bạn trên hành trình chinh phục khoá học TESOL Quốc tế tại Việt Namvà khởi đầu sự nghiệp giảng dạy tiếng Anh chuyên nghiệp. Hãy liên hệ ngay hôm nay để được tư vấn chi tiết về chương trình học TESOL Quốc tế tại Việt Nam, lịch khai giảng và những ưu đãi đặc biệt đang áp dụng.

Bạn có thể tìm đọc thêm về ETP TESOL tại: ETP TESOL VỮNG BƯỚC SỰ NGHIỆP GIÁO VIÊN TIẾNG ANH

Tìm hiểu thêm

• Nhận ngay Ebook ETP TESOL TẶNG bạn
• 7 Ứng dụng Trí tuệ nhân tạo AI trong giáo dục
• [Thầy cô hỏi, ETP TESOL trả lời #4] Phương pháp hiệu quả để thúc đẩy động lực học tập cho học viên đi làm bận rộn?
• [Thầy cô hỏi, ETP TESOL trả lời #3] Làm thế nào để giáo viên có thể giúp học sinh tiếp thu kiến thức một cách nhanh chóng và nhớ lâu hơn?
• Chuyên mục “Thầy cô hỏi, ETP TESOL trả lời”